6月24日消息,據第一財經消息,一條“證監會對汪耀元、汪琤琤因內幕交易健康元(600380.SH)罰沒款36億的消息”震驚市場——其特殊之處不僅在于金額巨大,更在于這起內幕交易案的內幕信息,涉及到業界多個赫赫有名的大人物,其中就包括騰訊創始人馬化騰、眾安保險掌門人歐亞平。
而歐亞平,也是這次交易中,汪耀元獲取內幕信息的直接來源。
第一財經記者下午向相關人士了解到,相關處罰已經做出。不過,記者查閱證監會官網發現,3月底《中國證監會行政處罰決定書(汪耀元、汪琤琤) 〔2020〕10號》就已經發布。
中國證監會行政處罰決定書(汪耀元、汪琤琤) 全文如下:
當事人:汪耀元,男,1958年3月出生,住址:上海市龍溪路。
汪琤琤,女,1984年2月出生,住址:上海市龍溪路。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我會對汪耀元、汪琤琤內幕交易健康元藥業集團股份有限公司(以下簡稱健康元)股票的行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利,并應當事人的申請舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明,汪耀元、汪琤琤存在以下違法事實:
一、涉案內幕信息的形成和公開過程
2014年底,健康元的實際控制人朱某國準備減持鴻信行有限公司(系健康元第二大股東,以下簡稱鴻信行)持有的健康元股份,并讓健康元公司董秘邱某豐咨詢減持的有關政策和方式。2015年2月中上旬,歐某平向朱某國表示愿意幫他減持健康元股票。考慮到騰訊公司的影響力,朱某國于2015年2、3月份向馬某騰提出希望騰訊公司入股健康元,馬某騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。期間歐某平亦和馬某騰溝通過幫朱某國減持一事。
3月14日下午,朱某國和歐某平在香港見面時溝通了鴻信行減持健康元股票事宜,會談過程中朱某國發微信向邱某豐咨詢鴻信行減持后資金匯往香港的問題。
3月24日晚,朱某國、歐某平、馬某騰在香港聚會時,就歐某平、馬某騰參與鴻信行減持健康元股份一事達成一致,馬某騰委托歐某平具體操作。此后直到4月1日,歐某平與朱某國商定了整個鴻信行減持的框架方案,包括轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式等。
4月1日下午3時,朱某國微信通知邱某豐,鴻信行確定減持健康元股票。經申請,健康元公司股票自4月2日起停牌。
2015年4月4日,健康元發布《關于本公司第二大股東擬轉讓本公司股份等事宜意向的公告》,披露了鴻信行轉讓所持有的健康元股份及鴻信行股東轉讓其所持有的鴻信行公司全部已發行權益的意向,具體為:鴻信行以13元/股的價格向石某君、高某、唐某分別轉讓健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份;鴻信行的股東將持有的鴻信行全部股份轉讓給妙楓有限公司(歐某平實際控制)、AdvanceDataServicesLimited(馬某騰實際控制),轉讓完成后,歐某平、馬某騰通過鴻信行間接持有健康元7,439.184萬股股份,占健康元總股本的4.81%。
我會認為,鴻信行在股權轉讓前持有健康元16.46%的股份,上述鴻信行減持及股權轉讓信息屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”的事項,根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定,在公告前為內幕信息。此外,前述信息中的馬某騰通過受讓鴻信行股份間接入股健康元事項,在公告后引起市場廣泛關注,其對健康元股價的影響印證了該信息的重大性。
綜合上述情況,本案內幕信息即鴻信行減持及股權轉讓信息形成的時間不晚于2015年3月14日,公開于4月4日。朱某國、歐某平、馬某騰等作為相關當事人,參與了減持事項的動議、策劃,為內幕信息知情人。
二、汪耀元、汪琤琤內幕交易“健康元”
汪耀元、汪琤琤系父女關系。內幕信息敏感期內,汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬戶大量買入“健康元”,共計獲利906,362,681.39元。具體情況如下:
(一)汪耀元、汪琤琤控制使用賬戶情況
內幕信息敏感期內,汪耀元、汪琤琤控制使用了“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等12個自然人賬戶和四川信托有限公司-宏贏五號結構化證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-宏贏五號)等9個機構賬戶,具體情況如下:
“汪耀元”賬戶,2014年12月15日開立于國海證券上海世紀大道營業部。
“沈某蓉”賬戶,共兩個,分別于2013年3月6日、2013年11月11日在東北證券上海永嘉路營業部開戶。沈某蓉系汪耀元妻子、汪琤琤母親。
“汪琤琤”賬戶,共兩個,分別于2012年1月13日、2014年9月15日在申萬宏源證券上海徐匯區上中西路營業部開戶。
“吳某娜”賬戶,2014年2月20日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。吳某娜系上海新富匯餐飲管理有限公司(以下簡稱新富匯餐飲)員工。該賬戶對應的第三方存管銀行賬戶與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬戶及汪耀元控制的上海善待物業管理公司(以下簡稱善待物業)、上海容容投資管理有限公司(以下簡稱容容投資)、新富匯餐飲公司等賬戶之間存在大量資金往來,資金主要來源于汪耀元及其控制的賬戶。
“汪某”賬戶,2014年9月1日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。汪某系汪耀元的侄女。該賬戶對應的第三方存管銀行賬戶與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬戶及汪耀元控制的善待物業等公司賬戶之間存在大量資金往來,部分資金直接來源于汪耀元、汪琤琤賬戶。
“時某蓮”賬戶,2014年9月23日開立于光大證券上海世紀大道營業部。該賬戶資金主要來源于汪耀元及其控制的賬戶。
“謝某康”賬戶,2014年9月25日開立于光大證券上海世紀大道營業部。該賬戶資金主要來源于汪耀元及其控制的賬戶。
“周某平”賬戶,2014年12月9日開立于華鑫證券上海茅臺路營業部。周某平系新富匯餐飲公司員工,汪耀元的司機。該賬戶資金主要來源于汪耀元、汪琤琤。
“田某華”賬戶,2015年3月10日開立于安信證券上海江寧路營業部。該賬戶資金部分來源于汪耀元。
“李某閔”賬戶,2015年3月12日開立于國泰君安證券總部。賬戶資金主要來源于汪琤琤。
四川信托-宏贏五號,2013年8月29日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-宏贏六號結構化證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-宏贏六號),2013年8月30日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-宏贏十一號證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-宏贏十一號),2014年4月11日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-宏贏三十二號證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-宏贏三十二號),2014年8月4日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-金贏6號結構化證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-金贏6號),2014年8月11日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-金贏10號結構化證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-金贏10號),2014年10月20日開立于華鑫證券上海茅臺路營業部。該信托計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
四川信托有限公司-金贏20號結構化證券投資集合資金信托計劃(以下簡稱四川信托-金贏20號),2015年1月19日開立于華鑫證券上海茅臺路營業部。該信托計劃的成立資金來自汪耀元銀行賬戶,一般委托人為胡某五,系汪耀元的姐夫。
宏信證券-光大銀行-宏信證券寶盛5號集合資產管理計劃(以下簡稱宏信證券寶盛5號),2014年3月27日開立于宏信證券上海嶗山路營業部。該資管計劃由汪耀元出資設立,一般委托人為汪耀元。
云南國際信托有限公司-睿金-匯贏通24號單一資金信托(以下簡稱睿金-匯贏通24號),2014年10月14日開立于財達證券上海浦東大道營業部。該信托計劃的成立資金來自汪耀元銀行賬戶,一般委托人為劉某,系新富匯餐飲公司員工。
相關證券交易資料顯示,上述涉案賬戶的交易終端信息高度重合。
(二)涉案賬戶交易“健康元”情況
內幕信息敏感期內,涉案賬戶從2015年3月16日開始大量買入“健康元”,截至4月1日共計買入88,631,885股,買入金額1,008,537,292.86元,賣出13,813,053股,賣出金額184,508,346.43元,期間凈買入74,818,832股,凈買入金額824,028,946.43元。經計算,涉案賬戶在本案內幕信息敏感期內買入“健康元”的盈利為906,362,681.39元。
(三)交易特征
除“汪琤琤”、“謝某康”賬戶外,其他涉案賬戶均系在內幕信息敏感期內首次買入“健康元”,且買入金額巨大,同時普遍存在賣出其他股票集中交易“健康元”的情形,買入意愿十分強烈,并隨著內幕信息確定性的增強進一步放大交易量。
(四)當事人關于交易動機的解釋
根據汪耀元和汪琤琤筆錄,買入“健康元”是根據其自己的決策。在內幕信息敏感期之前,汪琤琤即已使用謝某康及其本人賬戶購買過“健康元”。到了2015年3月,健康元發布股權激勵草案,準備授予員工股權激勵,汪琤琤認為該信息是很強的利好。3月25日,上證報和中證報同時推薦健康元,認為健康元會有環保法的利好,之后汪琤琤即持續加倉。
(五)與內幕信息知情人聯絡、接觸情況
內幕信息敏感期內,汪耀元與歐某平通話5次,具體日期為2015年3月14日、15日、17日、21日、25日。
2015年3月14日下午,朱某國與歐某平在香港商議鴻信行減持事宜時,汪耀元也在香港并與歐某平有通話。
3月24日晚,朱某國、歐某平和馬某騰在香港參加眾安保險融資成功酒會,并就鴻信行減持事宜達成一致時,汪耀元也應邀參加酒會,并見了朱某國、歐某平和馬某騰等人。
以上事實,有健康元公告和相關情況說明、相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、詢問筆錄、通話記錄、電子設備取證信息、盈利計算結果等證據證明,足以認定。
我會認為,汪耀元在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人歐某平、朱某國存在聯絡、接觸,并與其女兒汪琤琤共同控制使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬戶,在2015年3月16日至4月1日期間大量交易健康元股票,金額巨大,買入意愿十分強烈,其買入“健康元”時間與其和內幕信息知情人聯絡、接觸時間高度吻合,交易行為明顯異常,且無正當理由或正當信息來源。汪耀元、汪琤琤的上述行為,違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
聽證過程中,當事人提出了以下申辯意見:
第一,內幕信息的形成時間應為2015年4月1日,即減持比例、交易主體、轉讓價格等重要信息達成初步意向之日。
第二,汪耀元主張,其并非內幕信息知情人,也沒有非法獲取內幕信息。朱某國、馬某騰、歐某平等筆錄顯示,各方與汪耀元之間并未在內幕信息敏感期內溝通過健康元減持的內幕信息,僅憑汪耀元與歐某平之間在2015年3月的五次通話即推定歐某平向汪耀元傳遞內幕信息是不恰當的。
第三,汪耀元主張,“汪耀元”賬戶及其在宏信證券和四川信托的6個信托賬戶均交由汪琤琤操作,汪耀元本人未操作涉案賬戶,交易“健康元”屬于汪琤琤的個人行為,與汪耀元無關。汪耀元與前妻沈某蓉、女兒汪琤琤未共同居住或生活,長期沒有交流,沒有在內幕信息敏感期與汪琤琤交流過內幕信息,對汪琤琤交易“健康元”情況不知悉。
第四,汪琤琤主張,其自2014年初開始操作“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時某蓮”、“周某平”等自然人賬戶和四川信托-宏贏五號、六號、十一號、三十二號,四川信托-金贏6號、10號及宏信證券寶盛5號等機構賬戶,未控制使用“汪某”、“吳某娜”、“胡某五”、“田某華”、“李某閔”和四川信托-金贏20號、睿金-匯贏通24號等賬戶。且依據當事人主張的內幕信息敏感期起始點,部分賬戶在敏感期內亦未交易“健康元”。
第五,汪琤琤主張,其在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人沒有過聯絡、接觸,與汪耀元也沒有交流過任何有關“健康元”的信息,未非法獲取內幕信息,購買“健康元”系根據自我研究和公開信息中獲得的利好消息作出的投資決策,是完全正當合理的交易行為。一是其長期從事證券交易,具有研判公司股票走勢的能力和經驗;二是其自2014年下半年開始長期、大量持有健康元股票,不存在交易時間與敏感期高度吻合的情形;三是2015年3月3日,健康元停牌并公布了股權激勵這一重大利好,3月25日上海證券報和中國證券報同時刊登推薦健康元股票的文章,購買“健康元”有正當的信息來源;四是汪琤琤自2014年10月第一次買入“健康元”,到2015年4月期間,并非單向買入,而是有買有賣,其操作手法符合本人一貫的大量買入、長期持有的交易習慣,不存在明顯異常。
經復核,我會認可當事人關于“胡某五”賬戶控制關系的申辯意見,但對其他申辯主張不予采納,理由如下:
第一,我會認定內幕信息形成不晚于2015年3月14日并無不當。影響內幕信息形成的動議、籌劃時間,應當認定為內幕信息的形成之時。本案中,內幕信息由朱某國、歐某平、馬某騰共同策劃形成。綜合相關人員的陳述及客觀證據可確認,2015年2、3月份,健康元的實際控制人朱某國就減持健康元股份及馬某騰入股事宜與歐某平、馬某騰進行溝通,歐某平、馬某騰不晚于3月14日同意受讓部分股份,且歐某平表示愿意幫忙設計減持方案和尋找其他受讓人。據此對當事人提出的內幕信息形成于2015年4月1日的主張不予采納。
第二,在案證據足以證明涉案賬戶由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。首先,基于交易終端信息、資金來源及身份關聯等證據,足以認定內幕信息敏感期內,“汪某”、“吳某娜”、“田某華”、“李某閔”等4個自然人賬戶由汪耀元、汪琤琤控制使用。其次,四川信托-金贏20號、睿金-匯贏通24號等信托計劃的名義委托人胡某五、劉某與汪耀元存在親屬或雇傭關系,其資金實際來源于汪耀元,且賬戶的交易終端信息與其他涉案賬戶存在重合,足以證明內幕信息敏感期內,四川信托-金贏20號、睿金-匯贏通24號賬戶由汪耀元、汪琤琤控制使用。
另一方面,據汪耀元、汪琤琤的筆錄,“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時某蓮”、“周某平”等賬戶的資金以及汪耀元設立信托計劃的資金來源于汪耀元股票投資所得,為其家庭共同財產。汪耀元作為資金提供方和權益歸屬人,其對賬戶的控制關系不以直接操作賬戶為前提。況且以本案交易“健康元”金額之巨大(買入金額合計10.08億元,凈買入金額合計8.24億元),汪耀元稱其將銀行、證券賬戶交由汪琤琤管理,卻對賬戶交易決策完全不參與,對交易情況不過問、不知情,明顯有悖生活常理,無法自圓其說。
第三,涉案交易行為明顯異常,且無正當理由或正當信息來源。一是當事人買入“健康元”的意愿十分強烈。內幕信息敏感期內,當事人買入“健康元”8863萬股,買入金額合計10.08億元,凈買入7482萬股,凈買入金額合計8.24億元,交易金額巨大并以買入為主;且涉案期間買入“健康元”的數量較其2014年10月買入的482.36萬股呈十幾倍放大。當事人關于其在涉案期間有買有賣,及在敏感期之前交易過“健康元”的申辯意見,不足以否定異常情形。二是涉案賬戶買入“健康元”時間與汪耀元和內幕信息知情人聯絡、接觸時間高度吻合。如3月14日下午汪耀元與歐某平通話57秒,3月15日下午汪耀元與歐某平通話9分13秒,3月16日涉案賬戶開始持續大量買入健康元股票;3月25日上午汪耀元與歐某平通話2分20秒,此后相關賬戶進一步放量追高買入。當事人關于其具有股票交易經驗和研究能力,看好健康元公司基本面,以及2015年3月3日健康元公告在籌劃股權激勵計劃,和3月25日相關媒體發表了看好健康元股票的文章等理由,顯然不足以對前述明顯異常的交易行為做出令人信服的解釋。
第四,綜合以上情況,汪耀元在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人歐某平、朱某國有通訊聯絡和見面接觸,具有獲取內幕信息的途徑,且綜合全案事實、證據,汪耀元、汪琤琤不能對前述明顯異常的交易行為做出合理說明,亦不能提供證據排除內幕交易,我會認定其構成內幕交易有充分的事實和法律依據。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百零二條的規定,我會決定:沒收汪耀元、汪琤琤違法所得906,362,681.39元,并處以2,719,088,044.17元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會,開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有當事人名稱的付款憑證復印件送到中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年3月31日
