身份之謎—百度是中國公司嗎？

雖然，Baidu在美國上市使用了“中國的Google”這么一個概念，說真的，我知道的Baidu和Google最大的共同點也許就是他們都是美資公司。Baidu公司注冊于英屬開曼群島，Baidu的創始人李彥宏持有美國綠卡，Baidu啟動的資金是美國的風險投資，現在美資在Baidu中占有51%以上的份額，所以百度是一家地地道道的美資公司。

根據Baidu提交給美國證券交易委員會的F-1文件，Baidu分為海外部分和在中國的部分。海外部分一家在英屬開曼群島注冊，一家在英屬維京群島注冊，他們是美資的，然后是Baidu在國內注冊的子公司。注冊這樣的子公司大概是為了規避政府的關于外資不能進入新聞廣告等領域的法規。

百度美國上市的歷程

前戲：百度的發展歷程

百度這個名字來源于南宋詞人辛棄疾(1140-1207)的一首非常有名的詞中的一句：眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處。公司(Baidu.com，Inc)于2000年1月18日在開曼群島注冊成立。該群島位于加勒比海，是一塊英屬殖民地，由三座島嶼組成，離美國東南方的佛羅里達州不遠。開曼群島在1978年獲得了一個皇家法令，法令規定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，故而，開曼群島完全沒有稅收，無論是對個人、公司還是信托行業都不征任何稅。所以，它也獲得了“避稅天堂”的美稱。為更好的實現對下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個注冊公司的“天堂” – 英屬維京群島(British Virgin Islands，BVI) – 注冊了一個殼公司，名為Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。

公司創始人為李彥宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu)，前者1991年畢業于北京大學信息管理專業，隨后赴美國布法羅紐約州立大學完成計算機科學碩士學位。在美國呆了8年，其間先后為道.瓊斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作過，是新一代互聯網技術領域的權威專家。后者1982年就讀北京大學生物系，1989年完成生物碩士學位后，獲美國洛克菲勒基金會博士獎學金，赴美留學，于美國德州A&M大學完成博士學位，隨后任加州大學伯克利分校博士后，是生物學領域的資深專家。在美國10年期間，先后任職于兩家著名的生物技術公司(QIAGEN，和Stratagene)，負責營銷工作，并且獲得過杰出銷售獎。

在注冊總控股公司Baidu.com， Inc的同時，兩人在中國北京成立了全資子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.， Ltd.(百度在線網絡技術公司，簡稱“百度在線”)。這是一家外資公司，是百度公司在中國的第一個運營實體，主要負責向中國企業提供P4P(pay-for-performance，關鍵字競價排名)服務和搜索解決方案，并向Baidu Netcom提供技術支持。由于中國法律對外資公司在華從事互聯網服務業有種種限制，因此，兩人隨后于2001年6月5日在中國北京成立了第二個運營實體 –Baidu Netcom Science and Technology Co.， Ltd.(百度網絡科技公司，簡稱“百度網絡”)。這是一家中資有限責任公司，由李彥宏和徐勇分別持股75%和25%。它獲得了中國政府的網站及在線廣告經營許可，專門從事網站經營及在線廣告業務，我們熟知的Baidu.com及Hao123.com都隸屬于它。

為進一步鞏固在中國的地位，2005年6月，百度公司還在中國上海成立了第二個全資子公司 - Baidu China Co.， Ltd.(百度中國有限公司，一般簡稱“百度中國”)，并計劃在日后由其負責華南地區的業務。

百度于2000年6月正式推出了其中文搜索引擎。隨后，相繼向搜狐，新浪，263，tom.com等知名中文網站提供全面的搜索服務，并迅速壯大起來。2001年10月，百度推出了自己的搜索引擎競價排名服務。次年7月，推出業界首例“競爭情報系統”軟件，并開始為網易提供服務。至此，三大門戶都使用百度的搜索服務，其在中國市場的地位突顯。接下來，公司又推出了mp3搜索，圖片搜索，新聞搜索等專門化搜索服務，逐漸成為為中文搜索市場上的霸主。

在此次上市之前，百度已經進行過三次融資。前兩次是在其成立之初的1999年和2000年，融資金額分別為120萬美元和1000萬美元(Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures[德豐杰e星風險投資] 和IDG Technology Venture Investment[IDG創業投資基金])。而第三次融資則是在2004年6月，共有8家企業參與了此次融資，其中包括了著名搜索引擎Google的1000萬美元的戰略投資。

截至2004年底，百度公司的總資產為3168萬美元，銷售額達到了1340萬美元，凈收入為145萬美元，自2002年以來，其年增長率高達224％。在今年的前三個月當中，百度收入就達到520萬美元，全年有望突破3000萬美元。

高潮：百度在美國NASDAQ上市

北京時間2005年8月5日晚11點40分，百度公司正式在美國NASDAQ掛牌上市。其主承銷商為瑞士信貸第一波士頓(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)，兩者都是華爾街頂尖的投資銀行。而著名的投資咨詢公司Piper Jaffray也參與到了其中。

此次上市百度共發售404萬股美國信托憑證(ADR， American Depositary Receipts)，每股美國存托憑證相當于一股A類普通股，約占其總股本的12.5%，計劃融資額為1.091億美元。

根據百度提交的招股說明書，該公司共發行了3230萬股股票，分為三類 – 美國信托憑證(ADR，相當與一股普通股)，普通股(A股)和優先股(B股，有更大的投票權，為普通股的10倍。并可隨時轉換為普通股。如被股東售出，則自然轉換為普通股)。股票的發行價定為27美元。

上了、爽了：贏家們

資本主義社會中，技術和勞動力一樣，也是為資本的增殖服務的。由于技術的應用能夠使勞動生產率得到長足的提高，從而使資本可獲得的相對剩余價值大大增加，因此，技術是資本增殖的強有力的工具。雖然技術創始人對新技術的發明及技術公司的誕生有不可磨滅的重要作用，但要讓技術走向市場并獲利，沒有貨幣資本的注入卻幾乎是不可能的。因為在資本主義社會，一切生產要素均需要貨幣購買。而貨幣資本的投入者，自然也就會要求對技術成果或新技術公司的股權的部分占有，在初創者與貨幣投資者的實力對比懸殊的情況下，后者甚至會要求絕對的控制。

專業技術公司由于其技術成果可被廣泛的應用，因此，一旦成功，其發展的速度也將比傳統的企業更為驚人。這使得對新興科技企業的投資，有獲得超常的回報成為可能。雖然對中小型科技公司的初期投資風險很大，但在健全的投資機制與產權制度雙重保障及高額回報的誘惑下，各投資機構依然對其保持著很高的熱情。

任何一家的成功的科技公司在上市時的最大贏家無疑都是先期投資者、初創人員及上市服務商，這次在美國NASDAQ上市的百度(Nasdaq： BIDU)，當然也不例外。

1。 Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures(DFJ ePlanet)

作為百度最大的股東，持有上市公司25.8%股權的美國風險投資商- 德豐杰“e星”投資公司 - 無疑是此次百度在美上市的最大贏家。該公司作為百度最大的投資者，雖然在百度初創階段(2000年9月)投入了大量的資金，但和現在的市值比起來，簡直不值一提。我們以百度公司提供的2004年合并財務報告來說吧，截至2004年底，該公司的總資產僅約3100萬美元，股東權益當然只能更少。而以上市當天的市值計，DFJePlanet擁有的股權價值則超過了10億美元，真可謂是點石成金。并且，其作為第一大股東，還成功的完成了對百度公司最高權力機構 – 董事會 – 的控制。除去五名董事中的兩位獨立董事丁健(亞信)和Greg Penner(格雷格.潘納，Peninsula Capital[半島資本]，百度第三大機構股東)外，剩下的三名董事中，有兩名都來自DFJ ePlanet： Asad Jamal(阿沙德.賈馬爾，德豐杰e星創始人、主席兼常務董事。其親自出馬，可見對百度的重視程度。)、Jixun Foo(德豐杰e星董事)。

2。 公司創始人李彥宏和徐勇

在分別套現約25萬股(以開盤價計，達1650萬美元)和約16萬股(以開盤價計，也有近千萬美元)后，二者依然將各持有百度公司22.9%和7%的股權。也就是說，他倆都將成為新的億萬富翁，步入華人科技新貴行列。

3。 承銷商瑞士信貸第一波士頓(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)

這兩家公司不但要收取高額的服務費(7位數以上)，而且有可能獲得部分股票的優先認購權(這幾乎是上市服務商公認的特權)。兩項收入相加，必然使二者收獲頗豐。

4。 其它機構股東

伴隨著股票的瘋漲，包括Integrity Partners(誠實合伙投資公司，持股9.7%)，Peninsula Capital(半島資本，持股8.5%)、IDG Technology Venture Investment(IDG技術創業投資基金，持股4.2%)、Google（上市前持股2.6%）等在內的機構投資者也將有機會獲得很好的回報。

5。 百度公司高管其部分員工

公司高層管理團隊成員大都有約1%的股權，其中：CTO劉建國0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副總裁梁冬0.4%。而其它員工的持股量估計在幾千至幾萬股之間，總的來說，都有不錯的回報。

幾家歡喜幾家愁：輸家們

技術是為大眾、為生產服務的，所以，作為一個科技類公司，百度的上市并談不上誰是輸家。如果真要說的話，國內的搜索技術公司和在高位持有百度股票的人，算得上是輸家。前者由于百度的迅速壯大，將日益感到越來越強的競爭壓力，從長遠看，還有可能會被擠出中國搜索市場。而對于后者，一旦百度的股票大幅下跌，其直接的經濟損失也將是非常慘痛的。

特殊情人：Google會收購百度嗎？

總的來說，我認為Google收購百度的可能性是很小的。但為了更好的實現自己的戰略，它或許會部分地增持百度的股權。因為：

1。 百度目前提供的產品和服務大都模仿Google，并且從產品線來講，還不及Google豐富和全面。因此，Google完全沒有必要花錢收購一個與自己相似、卻又比自己弱小的百度。而且，Google很重視自身品牌建設，如果收購百度，也不便于整合。

2。 雖然百度現在在中國市場處于老大地位，但Google在全球的影響力和技術上的優勢地位，依然是百度短時間內所達不到的。在Google， MSN Search， Yahoo! Search，Alexa等搜索大腕的夾擊下，百度成功走向世界的難度可想而知。而這些公司卻會慢慢的向中國市場滲透，一點一點的蠶食百度的市場份額。像Google這樣強大的對象，非常有可能在中國奪取在全球一樣的霸主地位。那么，對于一個可能會敗在自己手下的對手，Google收購百度又有什么意義呢？

3。 雙方是競爭對手，但也并不排除合作的可能。百度畢竟扎根中國市場多年，有比較豐富的營銷和關系資源，而作為以技術見長的Google，要想更順利的進入中國市場，與百度的合作也是非常有戰略意思。而如果Google能通過增持百度股權而派駐一名成員進入董事會，則將是可行的手段之一。

4。 百度上市后，股票價格飛漲，收購成本非常之大。就算Google有收購百度的意愿，也不可能選擇在近期下手。

5。 從前段時間Google聘用前微軟副總裁李開復組建中國團隊這一事件來看，Google是打算是中國市場大展拳腳的。這也從一個側面說明，Google對收購百度，并沒有多大的興趣。

事后煙：幾點值得注意的地方

1。 首先要說的是，此次上市的是在開曼群島注冊的Baidu.com， Inc(百度公司)，不是在中國經營網站及在線廣告的Baidu Netcom(百度網絡，我們熟知的www.baidu.com就是由它負責)或經營搜索技術服務的Baidu Online(百度在線)。而前面也說了，Baidu.com，Inc和Baidu Online都是外資公司，而Baidu Netcom是在中國的有限責任公司，兩者在中國在的待遇和權利是大不相同的。這一點請大家一定要搞清楚。

2。董事會一般來說都是股份制公司的最高權力機構，而在百度，李彥宏包括其它高管無一人進入董事會!這說明在百度，投資者的權力是十分大的。而Google公司的九名董事中，有三名來自Google，兩名創始人都榜上有名。百度五名董事分別為：Asad Jamal、Jixun Foo，來自DFJ ePlanet[百度第一大股東]，Scott Walchek(斯柯特.沃爾切克，來自Integrity Partners[正直合伙投資公司]，百度第二大機構股東)、Greg Penner(格雷格.潘納，獨立董事，來自Peninsula Capital[半島資本]，百度第三大機構股東)，以及亞信(AsiaInfo)的丁健(獨立董事)。

3。 根據百度公司提供給美國證券交易委員會(SEC，Securities and Exchange Commission)的招股說明書可以知道，此次在美國上市發行的是僅對應A類股的ADR。因此，A、B股并未完全進入流通。并且，絕大多數的股票都接受了“鎖定”(Lockup)限制，這此期間之前，股票的可操作性和可轉換性很低。“鎖定”限制期共分兩個部分，前一部分為180天，后一部分為540天(即三個180天)。按規定，每180天后，允許有25%的股權可以正式進入流通。720天后，全部實現流通。界時，百度(BIDU)才可以算得上是真正可以在NASDAQ公開市場上自由交易的股票。

4。 鑒于美資在上市后的公司中的持股比已超過51%，其中DFJ ePlanet(美國加州)25.8%，Integrity Partners(美國加州)9.7%，Peninsula Capital(美國密歇根州底特律)8.5%，IDGVC(IDGVC植根于中國，但其母公司IDG來自美國麻省波士頓)4.6%，Google2.6%(上市前，美國加州)。 故而，百度準確的說應該是一家由華人創辦的、專注于在華業務的美資搜索引擎技術公司。

5。 DFJ在美國政府中的關系不簡單。該公司的前身 – Draper投資公司 – 的創辦者William H Draper將軍，曾在二戰后的美國政府中擔任過各種高級職務，官至美國陸軍次長。并且是主持戰后日本和德國經濟復興的重要人物(馬歇爾計劃)。此人在美國風險投資界也頗為有名，是西海岸最初的一批風險投資專家。該機構在此次百度上市事件中必定扮演著舉足輕重的角色。像高盛(Goldman Sachs)和瑞士信貸第一波士頓(CSFB)這樣的華爾街頂尖大鱷會如此賣38歲的技術青年李彥宏的帳，我想除了錢的原因外，DFJ的關系也起到了一定的作用，呵呵。

6。A類股和B類股有不同的表決權，后者是前者的10倍。而B類股的限制性分配，使李彥宏(他一人持有的B股就超過了550萬股)，徐勇，劉建國，朱洪波，DFJ ePlanet等獲得了控制公司的優勢。只要他不出售其擁有的B股股權，那么，他們在百度公司將一直保持有非常高的表決權。

7。 為保障自己的利益，李彥宏、徐勇、劉建國等幾位最大的個人股東都成立了專門的公司來實現對自己股權的管理。

8。 百度公司最神秘的地方在于Baidu Online和Baidu Netcom的關系。它們由一些未公開的契約聯系在一起，外界對其了解甚少。希望對百度也更深入了解的同志，可以從這里下手進行研究。

9。 風險投資這樣的金融資本在新技術公司發展的過程中，發揮了越來越重要的作用，這里有它積極的和值得肯定的一面。但與此同時，這些投資商對科技公司的控制力也越來越強大，在中國的IDGVC就是個例子。這些都充分的體現了貨幣資本在資本主義社會中的支配地位。

原文引自：http://alexhuang.org/?p=36